Die kolumbianische Tochtergesellschaft eines renommierten multinationalen Unternehmens im Agrarsektor muss zwei Geldstrafen in Höhe von insgesamt 100 Millionen Pesos zahlen, nachdem mehrere Mängel in ihrem PTEE festgestellt wurden.
In Kolumbien werden weiterhin Sanktionen gegen Organisationen verhängt, die die von der Unternehmensaufsicht in Kapitel 13 ihres grundlegenden Rechtsrundschreibens festgelegten Bestimmungen nicht eingehalten haben.
Diesmal war ein renommiertes multinationales Düngemittelunternehmen an der Reihe, dessen Tochtergesellschaft in Kolumbien nicht nachweisen konnte, dass es ein PTEE-Transparenz- und Geschäftsethikprogramm eingeführt hatte.
Das Sanktionierungsverfahren begann im Oktober 2023 und umfasste damals drei Anklagepunkte:
- Ohne Berücksichtigung der Entwurfs- und Genehmigungsverfahren des PTEE.
- Keine Due-Diligence-Prozesse, die sich auf die Identifizierung und Bewertung von Risiken grenzüberschreitender Bestechung konzentrieren.
- Fehler bei der Beurteilung, Identifizierung und Kontrolle des C/ST-Risikos.
Nach dem Verfahren wies die Superintendency of Companies die Nichteinhaltung der Anklagepunkte eins und drei durch die Organisation nach. Während die zweite Anklage letztendlich abgewiesen wurde.
Die Strafe für beide Anklagen betrug 100.000.000 COP und wurde durch Beschluss 240-000890 vom 16. Februar 2024 verhängt, der in zweiter Instanz durch Beschluss 200-007118 vom 23. April 2024 bestätigt wurde.
Probleme mit der Gestaltung und Genehmigung des PTEE
Das Düngemittelunternehmen wies darauf hin, dass sein PTEE auf der Grundlage der Richtlinien und Verfahren seiner Muttergesellschaft erstellt wurde, „was einem grundlegenden Merkmal des Unternehmens als Tochtergesellschaft entspricht“.
Darüber hinaus fügte er zu seiner Verteidigung hinzu, dass „bei der Gestaltung des PEE die Richtlinien der Muttergesellschaft nicht berücksichtigt wurden.“ [Programa de Ética Empresarial] „könnte zu einem künstlichen oder unanwendbaren Ergebnis führen, das im Gegensatz zu den Anforderungen des Rundschreibens und des Unternehmens steht, da es bedeuten würde, dass sein wirtschaftlicher Charakter und das Betriebsumfeld als Tochtergesellschaft einer ausländischen Muttergesellschaft, die an internationalen Transaktionen teilnimmt, ignoriert werden.“
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Er wies sogar darauf hin, dass er durch die Anwendung der globalen Richtlinien seiner Muttergesellschaft „Ziele erreicht.“[n] Kohärenz und Konsistenz in seinem System zur Verhinderung von Korruption und grenzüberschreitendem Bestechungsrisiko wahren, indem es seine internen Richtlinien an globale Compliance-Programme anpasst.“
Jedoch, Die Supersociedades antworteten: „Indem sie sich als kommerzielles Unternehmen in Kolumbien etabliert und die in Kapitel die Gesellschaft in Kolumbien.“
Aus diesem Grund ist die auf den Richtlinien der Muttergesellschaft basierende PEE ein Beweis dafür, dass das Unternehmen über ein „globales Handbuch verfügt, das nicht speziell an die Bedürfnisse und Richtlinien“ der kolumbianischen Tochtergesellschaft angepasst ist.
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„Die der Muttergesellschaft innewohnenden Risiken können sich erheblich von denen der Tochtergesellschaft unterscheiden, was zeigt, wie wichtig es ist, eine umfassende Analyse der wirtschaftlichen und sozialen Realität des Unternehmens im Hinblick auf die C/ST-Risikoprävention durchzuführen“, versicherten die Supersociedades .
Bezüglich der Genehmigung gab das Unternehmen an, dass sein Geschäftsethikprogramm im März 2021 herausgegeben und dann im November 2023 aktualisiert wurde.
Dies brachte seitdem einen weiteren Verstoß auf den Tisch Kapitel 13 des Basic Legal Circular der Supersociedades – mit dem die PTEE gegründet wurde – wurde im August 2021 herausgegeben, was bedeutet, dass das vom Unternehmen einige Monate zuvor (März 2021) genehmigte Programm nicht auf der Grundlage der neuen Anforderungen konzipiert wurde.
Darüber hinaus wurde das besagte Programm erst im November 2023 vom Unternehmen aktualisiert, was eine erhebliche Nichteinhaltung über mehrere Monate hinweg zeigte.
Mängel in der C/ST-Risikomatrix
Eine weitere Feststellung der Superintendency of Companies war, dass die Risikomatrix der Tochtergesellschaft in Kolumbien auf Englisch war.
Zu diesem Punkt wies das Unternehmen darauf hin, dass „dieser Umstand allein keinen Verstoß gegen das Rundschreiben darstellt, da diese Verordnung nicht die Verpflichtung festlegt, die Risikomatrix auf Spanisch zu erstellen.“
Darüber hinaus betonte er, dass die bereitgestellte Matrix regionaler Natur sei und „durch spezifische Risikobewertungsverfahren unter Einbeziehung Kolumbiens und anderer lateinamerikanischer Länder“ erstellt wurde.
Zur Gestaltung der Risikomatrixstruktur erklärte das Unternehmen, dass „die Matrixstruktur die Realität des Unternehmens angemessen widerspiegelt und als präzises Instrument zur Identifizierung der Gefahren dient, die seinen Betrieb beeinträchtigen könnten.“
Die Supersociedades stellten diesen Ansatz jedoch in Frage, da „die implementierte Matrix sich nicht ausschließlich auf die Risiken konzentriert, denen das Unternehmen ausgesetzt sein könnte, sondern auch die Risiken oder Risikoereignisse von Tochtergesellschaften in Bezug auf die Aktivitäten und Abläufe mit anderen berücksichtigt und integriert.“ Lateinamerikanische Länder.”
In Bezug auf die Sprache stellten die Supersociedades klar, dass „es unbedingt erforderlich ist, dass diejenigen, die für die Durchführung dieses Verfahrens in Kolumbien verantwortlich sind.“ [gestionar el riesgo de C/ST] über die Matrix in der Sprache verfügen, in der die Geschäftstätigkeit des Unternehmens entwickelt und ausgeführt wird.“ Das heißt, auf Spanisch.
