Stellungnahme des Aufsichtsrats von Nordic Fiberboard AS zum Übernahmeangebot

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Nordic Fiberboard AS

Die Meinung des Aufsichtsrats („Aufsichtsrat“) von Nordic Fiberboard AS (“NFB“) wurde am 9. Mai 2024 gemäß Unterabschnitt 171 (2) des estnischen Wertpapiermarktgesetzes ausgegeben (“S.M.A.“) und Abschnitt 21 der Verordnung Nr. 71 des estnischen Finanzministers vom 28. Mai 2002, “Die Regeln für Übernahmeangebote„im Zusammenhang mit dem freiwilligen Übernahmeangebot der NFB Pärnu Holdings OÜ („“Anbieter“) am 25. April 2024 zum Erwerb aller NFB-Aktien, die noch nicht dem Bieter oder mit ihm verbundenen Personen gehören (“Angebot“).

Die Mitglieder des NFB-Aufsichtsrats und Herausgeber dieser Stellungnahme sind Joakim Johan Helenius (Vorsitzender), Torfinn Losvik, Rando Tomingas und Pentti Sakari Wallin.

  1. Verträge und sonstige Beziehungen zwischen dem Bieter und Mitgliedern des Aufsichtsrats und Vorstands der NFB

Der Aufsichtsratsvorsitzende Joakim Johan Helenius ist Vorstandsmitglied und alleiniger Gesellschafter (direkt und indirekt) der Bieterin.

NFB-Vorstand („Geschäftsführung“) und Aufsichtsratsmitglieder haben keine Verträge mit dem Bieter geschlossen.

  1. Die Wahl der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden gemäß der Satzung der NFB gewählt. Kein NFB-Aktionär hat Sonderrechte bei der Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern oder deren Kandidaten.

Die Vorstandsmitglieder wurden vom Aufsichtsrat gemäß der Satzung der NFB gewählt.

Die Aktionärsvereinbarung des NFB-Aktionärs Pärnu Holdings OÜ enthält eine Vereinbarung, nach der die Aktionäre von Pärnu Holdings OÜ sicherstellen, dass:

  1. Solange Torfinn Losvik Aktionär von Pärnu Holdings OÜ und Vertragspartei der Aktionärsvereinbarung ist, ist er das alleinige Mitglied oder der Vorsitzende des Vorstands von NFB und wird nicht abberufen, es sei denn, es ist ihm verboten, diese Position gemäß zu behalten das Gesetz oder wenn er selbst zurücktritt; Und

  2. Solange Joakim Johan Helenius Aktionär von Pärnu Holdings OÜ und Vertragspartei der Aktionärsvereinbarung ist, ist er Vorsitzender des Aufsichtsrats von NFB und wird nicht abberufen, es sei denn, es ist ihm gesetzlich verboten, diese Position zu bekleiden oder wenn er zurücktritt.

Zur Klarstellung: Da NFB keine Vertragspartei der oben genannten Aktionärsvereinbarung ist, sind die oben genannten Bestimmungen für NFB nicht bindend und NFB lässt sich bei seinen Aktivitäten von seiner Satzung und den geltenden Gesetzen leiten.

Zur weiteren Klarstellung: Zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme hält Pärnu Holdings, OÜ 18,7292 % der NFB-Aktien. Daher sind die Aktionäre der Pärnu Holdings OÜ möglicherweise nicht in der Lage, die oben genannten Bestimmungen der Aktionärsvereinbarung durchzusetzen.

Die Geschichte geht weiter

  1. Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern und Maßnahmen des Risikomanagements

Kein Mitglied des Aufsichtsrats oder des Vorstands hat Anspruch auf Leistungen, deren Gewährung von dem Angebot oder dessen Ergebnissen abhängt und die zu einem Interessenkonflikt der Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Vorstands im Zusammenhang mit dem Angebot führen könnten .

Da der Vorsitzende des Vorstands und der letztendliche wirtschaftliche Eigentümer des Bieters in der Person von Joakim Johan Helenius zustimmen, besteht unabhängig vom Fehlen jeglicher Vorteile das Risiko eines Interessenkonflikts in Situationen, in denen der Aufsichtsrat Beschlüsse fassen muss in Bezug auf das Angebot. Abgesehen von der aktuellen Stellungnahme (die vom Aufsichtsrat einstimmig angenommen wurde) hat der Aufsichtsrat jedoch keine Beschlüsse im Zusammenhang mit dem Angebot gefasst und sieht auch nicht die Notwendigkeit, solche in der Zukunft zu fassen.

Sollte sich ein Beschlussbedarf im Zusammenhang mit dem Angebot ergeben, würde der Aufsichtsrat den möglichen Interessenkonflikt von Joakim Johan Helenius analysieren. Im Falle eines Interessenkonflikts würde sich Joakim Johan Helenius nicht an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats beteiligen.

  1. Einschätzung der Auswirkungen des Angebots

Alle Aufsichtsratsmitglieder sind der Meinung, dass das Angebot keine negativen Auswirkungen auf NFB, NFB-Interessen oder Beschäftigungsverhältnisse von NFB hat.

  1. Absicht der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, das Angebot anzunehmen

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats besitzt direkt und indirekt 49,15 % der durch NFB-Aktien vertretenen Stimmen. Da der Zweck des Angebots darin besteht, Joakim Johan Helenius die Erlangung eines beherrschenden Einflusses auf NFB zu ermöglichen, nimmt Joakim Johan Helenius selbst nicht an dem Angebot teil.

Aufsichtsratsmitglied Torfinn Losvik verfügt indirekt über 10,35 % der durch NFB-Aktien vertretenen Stimmen und gibt hiermit seine Absicht bekannt, mit mindestens 44.206 ihm gehörenden NFB-Aktien an dem Angebot teilzunehmen.

Aufsichtsratsmitglied Rando Tomingas besitzt indirekt 0,8171 % der NFB-Aktien und gibt hiermit seine Absicht bekannt, an dem Angebot mit mindestens 26.762 ihm gehörenden Aktien teilzunehmen.

Aufsichtsratsmitglied Pentti Sakari Wallin besitzt keine NFB-Aktien und kann das Angebot daher nicht annehmen.

Vorstandsmitglieder besitzen keine NFB-Aktien und können das Angebot daher nicht annehmen.

  1. Verträge mit Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern.

Es bestehen keine Verträge zwischen NFB und Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern, die eine Kündigung des Vertrags oder die Zahlung einer Entschädigung an die Mitglieder des Aufsichtsrats oder Vorstands durch NFB oder einen Dritten im Zusammenhang mit dem Angebot oder dessen Ergebnissen vorsehen würden.

Organisatorische Probleme

Diese Stellungnahme des Aufsichtsrats wird an Werktagen von 9:00 bis 17:00 Uhr kostenlos schriftlich unter der NFB-Adresse Rääma tn 31, 80044, Pärnu, Eesti zur Verfügung gestellt und über die Nasdaq Tallinn Stock Exchange (www.nasdaqbaltic.com) veröffentlicht. und NFB-Webseite (https://group.nordicfibreboard.com/et/investor/).

Um Ihnen die Meinung des Aufsichtsrats unter der NFB-Adresse mitzuteilen, bitten wir Sie, mindestens einen Werktag vorab telefonisch (+372 5552 5550) oder per E-Mail ([email protected]) einen geeigneten Zeitpunkt zu vereinbaren gewünschte Zeit.

Enel Akke
Mitglied des Vorstands
Nordic Fiberboard AS
[email protected]

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