An diesem Donnerstag startete BBVA ein feindliches Übernahmeangebot für Sabadell. Die Transaktion spiegelt das Angebot wider, das die Geschäftsführung des von Josep Oliu geleiteten Unternehmens auf dem Tisch hatte: ein Umtausch von 4,83 Aktien der katalanischen Bank gegen eine von BBVA. Da es sich um eine unaufgeforderte Operation handelt und diese bereits vom Vorstand abgelehnt wurde, wird sie als feindselig bezeichnet. Was ist im Detail eine feindliche Übernahme und was passiert nun?
Was ist ein Übernahmeangebot?
Ein Übernahmeangebot ist ein Kaufangebot eines Unternehmens gegenüber einem anderen. Wie die Börsenaufsichtsbehörde CNMV erklärt, „handelt es sich um eine Aktion einer oder mehrerer Personen oder Unternehmen, die allen Aktionären eines börsennotierten Unternehmens den Kauf ihrer Aktien (…) gegen einen bestimmten Preis anbietet.“ Obwohl es sich normalerweise um Bargeld handelt, kann dieser Preis auch in Aktien oder gemischt (Geld und Aktien) erfolgen.“
Unter anderem gibt es obligatorische Übernahmeangebote, die zur Einhaltung gesetzlicher Vorschriften bei Überschreiten eines bestimmten Gewichts in einer Gruppe, beispielsweise 30 %, abgegeben werden, oder Ausschlussangebote, die darauf abzielen, ein Unternehmen privat zu machen. Dies sind die häufigsten, aber es gibt auch Übernahmeangebote – wenn die Partei, die die Übernahme startet, das Unternehmen bereits kontrolliert und anbietet, die restlichen Anteile zu verkaufen – oder konkurrierende Übernahmeangebote – wenn es sich um Wertpapiere handelt, für die bereits ein Übernahmeangebot vorliegt gestartet, wobei die Annahmefrist noch nicht abgelaufen ist.
Was ist eine feindliche Übernahme?
Im Großen und Ganzen kann ein Übernahmeangebot einvernehmlich sein, was bedeutet, dass es zwischen dem Bieter und den Referenzaktionären oder Führungskräften des Unternehmens, das kaufen möchte, vereinbart wurde; oder feindselig, ein Angebot, für das es keine vorherige Vereinbarung gibt oder das vom Management nicht unterstützt wurde. „Diese Einschränkung beeinträchtigt nicht das mögliche Interesse der Aktionäre“, sagt die CNMV.
In diesem Fall kommt es zur feindlichen Übernahme. Bereits letzte Woche versuchte BBVA, sich mit dem Management von Sabadell auf eine Fusion zu einigen, das nach einem Treffen am Montag beschloss, das Angebot abzulehnen. „Die Strategie der Banc Sabadell als unabhängiges Unternehmen wird einen größeren Wert für ihre Aktionäre schaffen“, verteidigte die Führung des Unternehmens. Besser alleine.
Das aktuelle Angebot ist daher ein unaufgefordertes Angebot, das von oben abgelehnt wird. BBVA beschließt nun, ein feindliches Übernahmeangebot zu starten: Der Vorschlag richtet sich an alle Sabadell-Aktionäre, die selbst entscheiden werden, was zu tun ist.
Luis Federico Florio
Was passiert, wenn die Aktionäre zustimmen?
Anstatt einen Preis für die Aktien anzubieten, bietet BBVA einen Wertpapiertausch an. Wenn alle Sabadell-Aktionäre das Angebot annehmen, werden sie über 16 % des Kapitals des künftigen Unternehmens verfügen, wie bereits im ersten Angebot der Bank unter dem Vorsitz von Carlos Torres vorgeschlagen wurde.
Der vorgeschlagene Umtausch entspricht entsprechend der aktuellen Entwicklung der Aktien einer Bewertung des Aktienkurses von Sabadell mit 2,12 Euro oder des gesamten Kapitals mit 12.376 Millionen Euro. Diesen Mittwoch schloss die Sabadell-Aktie bei 1,80 Euro.
Das Übernahmeangebot ist an eine Mindestannahmequote von 50,01 % geknüpft.
Gibt es Präzedenzfälle in Spanien?
Feindliche Übernahmen in der Bankenwelt sind in unserem Land ungewöhnlich. Beispielsweise wurde die letzte große Operation, die Fusion durch Aufnahme von CaixaBank und Bankia, einvernehmlich durchgeführt.
Das heißt aber nicht, dass es sie nicht gegeben hat. Wenn man sich Zeitungsarchive anschaut, macht sich die Banco de Bilbao, damals die viertgrößte spanische Bank, daran, Banesto, die zweitgrößte, zu kaufen. Zunächst wurde versucht, eine freundschaftliche Zusammenarbeit herbeizuführen, aber die Treffen verliefen erfolglos und der Vorstand von Banesto lehnte das Angebot ab. Ein paar Wochen später legte die Banco de Bilbao ein feindliches Übernahmeangebot vor. „Bilbaos Angebot an Banesto löst einen offenen Krieg zwischen den beiden Bankengruppen aus“, hieß es damals. Die Avantgarde.
In diesem Fall bot Bilbao auch einen Aktientausch an, der eine Prämie von 40 % brachte. Die feindliche Übernahme kam nicht zustande, da sie nicht zur Bearbeitung zugelassen war.
Cover von La Vanguardia am 1. Dezember 1987 mit der feindlichen Übernahme von Banesto
L.V.
Die Banco de Bilbao suchte schließlich nach einer Alternative und erwarb die Banco de Vizcaya, die fünftwichtigste Bank auf dem nationalen Markt.
